Mit dem neuen Geldwäschegesetz (GwG) wurde im Jahr 2017 auch das Transparenzregister geschaffen. Das Register soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. In das Transparenzregister sind alle wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen (GmbH, AG, OHG, KG, eingetragene Vereine, Genossenschaften etc.) einzutragen. Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind nicht eintragungspflichtig.

Wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens ist eine natürliche Person, die mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte hält bzw. kontrolliert. Die Informationen können vor allem Strafverfolgungs- oder Steuerbehörden und Berechtigte nach dem Geldwäschegesetz sowie Berechtigte nach dem GwG abrufen werden. Seit dem 1. Januar 2020 ist der Zugriff auf das Transparenzregister aber auch öffentlich, sodass jeder Einsicht nehmen kann. Sofern bestimmte schutzwürdige Interessen vorliegen, kann die Einsichtnahme jedoch vollständig oder zumindest teilweise beschränkt werden.

Mitteilungsfiktion entfällt
Für viele Unternehmen gab es bisher eine Erleichterung, denn die Eintragungspflicht galt als erfüllt, wenn sich die geforderten Angaben zutreffend aus einem anderen elektronisch zugänglichen Register ergaben (z. B. Handels-, Vereins- oder Genossenschaftsregister). Das Transparenzregister war bisher also nur ein Auffangregister, insbesondere für Treuhandverhältnisse, Holdingstrukturen und Unter- oder Auslandsbeteiligungen, bei denen sich die wirtschaftlich Berechtigten meist nicht aus den Registereintragungen ergeben.

Zum 1. August 2021 wurde das Transparenzregister zu einem Vollregister erweitert. Das bedeutet: Alle bisher zum Transparenzregister nicht meldepflichtigen Daten, die aktuell in anderen Registern digital gespeichert sind, müssen ergänzt werden, um Bußgelder zu vermeiden.

Zu den Angaben, die dem Register mitgeteilt werden müssen, gehören

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
• sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten (insbesondere die maßgebliche Anteilsquote).

Gestaffelte Fristen für Meldepflicht bis Ende 2022
Für die Aktualität und die Eintragung sind die Geschäftsführer der Unternehmen verantwortlich. Je nach Rechtsform haben sie allerdings noch ein wenig Zeit, denn die Meldepflichten sind nach Rechtsform gestaffelt.

• bis zum 31. März 2022: Aktiengesellschaft (AG), Societas Europaea (SE) und Kapitalgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• bis zum 30. Juni 2022: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
• bis zum 31. Dezember 2022: übrige Rechtsformen

Hinweis: Vereine müssen die Meldungen grundsätzlich nicht selbst vornehmen, da die Daten des Vereinsregisters automatisch in das Transparenzregister eingetragen werden. Hat ein Verein allerdings auch wirtschaftlich Berechtigte oder haben nicht alle Vorstände einen Wohnsitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit, dann muss der Verein eigene Eintragungspflichten beachten.

Verstöße werden geahndet
Wer die Fristen versäumt und die Mitteilungspflichten nicht einhält, muss mit empfindlichen Bußgeldern rechnen – bis zu 150.000 Euro bei Vorsatz. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße gegen das GwG können sogar mit einer Geldbuße von bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils geahndet werden, bei Finanzdienstleistern sind sogar noch höhere Bußgelder möglich. Bei Versäumnissen hinsichtlich der neuen Meldepflichten können Bußgelder zwar frühestens ein Jahr nach der jeweiligen Meldefrist festgesetzt werden. Dennoch sollten Sie diese Fristen nicht ausreizen, sondern sich rechtzeitig um die erforderliche Eintragung kümmern.

Transparenzregister beihilferechtlich beachten
Viele kleine und mittelständische Unternehmen könnten angesichts der gestaffelten Meldepflichten eigentlich aufatmen. Denn als GmbH, OHG oder GmbH & Co. KG hätten sie doch noch bis Ende Juni oder gar Ende Dezember 2022 Zeit, ihren Eintragungspflichten fristgemäß nachzukommen. Doch der Aufschub gilt nicht in jedem Fall.

Unternehmer, die Überbrückungshilfen I bis III Plus, November- und/oder Dezemberhilfe beantragt haben, müssen auch eine Erklärung abgeben, dass sich die tatsächlichen Eigentümerverhältnisse der Antragsteller durch Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister ergeben. Bisher reichte auch hier in den meisten Fällen die Eintragung in ein anderes elektronisch zugängliches Register aus. Doch das hat sich geändert. Seit dem 1. August 2021 ist die Mitteilungsfiktion weggefallen und die Übergangsfristen gelten beihilferechtlich nicht. Das Transparenzregister weist darauf in seinen FAQ explizit hin.

Beihilferechtliche Vorschriften sind jedoch nicht nur bei den Überbrückungshilfen zu beachten. Auch bei anderen Förderungen kann es sich um De-minimis-Hilfen oder Unterstützungen handeln, die unter die Bundesregelung Kleinbeihilfen bzw. Fixkostenhilfe fallen. Darunter fallen zum Beispiel:

• verschiedene Schnellkredite und Sonderprogramme, die über die KfW oder Investitionsbanken gewährt und ausgezahlt werden,
• das „Flottenaustauschprogramm Sozial & Mobil“, mit welchem die Bundesregierung im Rahmen des Corona-Konjunkturprogramms die Umstellung der im Gesundheits- und Sozialwesen eingesetzten Fahrzeugflotten auf Elektrofahrzeuge unterstützt,
• das Bundesprogramm „Ausbildungsplätze sichern“, mit welchem verhindert werden soll, dass die Corona-Krise zu einer Krise für die berufliche Zukunft junger Menschen wird.

Eintragungspflichtige Unternehmen sollten daher nicht abwarten, sondern jetzt handeln und ihren Mitteilungspflichten nachkommen. Anderenfalls riskieren sie, dass benötigte Finanzhilfen wegen unzureichender Eintragungen im Transparenzregister nicht ausgezahlt, abgelehnt oder zurückgefordert werden. Lassen Sie es nicht soweit kommen!

Tipp: Wenn Sie Unterstützung bei der Prüfung und Meldung zum Transparenzregister benötigen, helfen Ihnen die ETL Rechtsanwälte gern weiter. Sie haben ein entsprechendes Angebot entwickelt. Nähere Informationen und Ansprechpartner finden Sie unter www.etl-rechtsanwaelte.de. Unternehmen, die die Eintragung selbst vornehmen möchten, müssen ihr Unternehmen online unter www.transparenzregister.de registrieren und dann die wirtschaftlich Berechtigten mit den erforderlichen Angaben eintragen.